投资工具设计：“股权转让 增资扩股”

深圳市甲有限公司股权转让及增资扩股案例

一、公司介绍

深圳市甲有限公司是跨地区从事城市运营及房地产营运的专业性顾问服务机构，2007年由中国著名房地产市场研究专家A等业界精英发起成立，注册资本2000万。

甲公司原股权比例：自然人A50%，自然人B30%，自然人C20%。

2012年年初，甲公司通过股权转让使深圳市上市公司S入主甲公司，成为甲公司的战略投资者；使投资机构Y公司进入甲公司成为第三大股东。同时，甲公司通过增资扩股，注册资本增至6000万元。

二、股权融资概况

2011年12月22日甲公司召开2011年第一次股东大会通过《股东会决议》，同意公司股东A、B、C以深圳市某会计师事务所有限公司2011年12月1日出具的评估报告，确定以甲2011年10月31日整体资产价值3661.20万元的80%为依据，向S公司、投资机构Y公司、自然人D和E转让部分股权：

• 同意股东A将其合法持有的50%股份中的25%转让给S公司，保留25%的股份；

• 同意股东B将其持有的30%股份中的3%转让给S公司，13%转让给Y公司，13%转让给D，1%转让给E，转让后B不再持有公司股份；

• 同意股东C将其合法持有的20%股份中的11%转让给E，保留9%的股份。

• 同时，《股东会决议》同意将公司注册资本由人民币2000万增资到人民币6000万元。

上述股权转让并增资扩股后各股东所持有股份比例及支付金额如下：

本次股权交易及增资事项不涉及关联交易。

三、交易对象

S公司是一家主要从事房地产开发及配套工程开发建设的上市公司，总股本近亿股。

Y公司是国内一家专业实力卓著的股权投资机构。

四、合同主要内容

1、2012年1月13日，S公司、Y公司与A、B分别签署的《股权转让协议》约定：

A同意转让25%的股权给S公司，B同意转让3%的股权S公司，该项股权转让以深某所估字[2011]第75号评估报告确定的甲2011年10月31日整体资产价值3661.20万元的80%为依据，即人民币820万元（3661.20×25%×80%+3661.20×3%×80%）。

同日，Y公司与B签署的《股权转让协议》约定：B同意转让13%的股权给Y公司，该项股权转让以深某所估字[2011]第75号评估报告确定的甲2011年10月31日整体资产价值3661.20万元的80%为依据，即人民币380万元（3661.20×13%×80%）。

2、2012年1月13日，S公司、A、Y公司、C、D及E等6名出资人（法人2名，自然人4名）签署了《出资人协议书》。

根据协议，各出资人一致同意将甲注册资本由人民币2000万元增至人民币6000万元，增资额为4000万元，根据持股比例，S公司需支付增资额1120万元（4000×28%），Y公司需支付增资额520万元（4000×13%）。

3、根据上述股权转让及增资事宜，S公司共需出资人民币1940万元（820+1120），Y公司共需出资人民币900万元（380+520）。

本此股权转让及增资后，S公司持有甲28%的股权，为该公司第一大股东；投资机构Y公司持有甲13%股权，为第三大股东。

4、支付方式：

交易各方签字盖章，并经S、Y公司各自董事会批准后，均同意先现金支付股权转让价款的30%（S：820×30%＝246万元，Y：380×30%＝114万元）；待甲公司其他4位自然人出资人出资到位之后，支付第二期20%的价款（S：164万元，Y：76万元）；剩余50%价款（S：410万元，Y：190万元），在办理完工商登记等相关手续后3日内支付。

甲公司其他出资人增资款到位并取得甲公司开具的出资证明书后，S公司一次支付增资额1120万元，Y公司一次支付增资额520万元。

五、其他事项

2012年，甲公司快速发展进军地产三级市场，并计划3年内在深圳及珠三角地区发展50个网店。2012年甲与澳大利亚M大学GMS研究院结成战略联盟，并全面导入“G管理模式”。此举将使英甲公司的核心竞争力得到进一步增强。

搏实资本点评

通过上述案例可以发现，增资扩股经常发生在股权出让之后。新的控股股东在接管企业之后，为了扩大生产，加快企业发展步伐，会和其他股东协商进行增资扩股。如果企业的股份出让进行得当，企业的重组进行得顺利，新的股东和管理层被市场所看好，这是增资扩股的好时机。

但是，在操作中需要股权转让与增资扩股的若干不同。当然，企业在确定新增发股票数量时要做好市场调查。要充分考虑企业的经营状况和发展需要，还有市场形势和投资者对企业的信心。融资太少不足以支持企业的发展，还要支付大量的融资成本。而如果增发超过企业发展需要的股票，不仅稀释企业管理权，增加企业管理的压力，更有可能增发失败，太太影响企业的声誉。