设计和实施股权激励的六个要点

文/薛强 北京市亚欧律师事务所

本文由作者向无讼阅读独家供稿

股权激励模式花样，变种繁多。但是任何一款股权激励都必须考虑或者体现以下六个要点，以下六个要点显现的股权激励才算得上是一款“合格”的股权激励！

一、一定要有业绩考核

股权激励的目的是激励与约束并存，让激励对象与公司及股东实现利益捆绑。因此，股权激励一定是在科学合理的业绩考核基础上实施的。

那么要真正发挥股权激励的正面效应，在业绩考核上必须做到以下两点：其一，考核指标的选取能够反映企业的真实价值；其二，要形成定期考核的制度。

具体对于非上市公司来讲，不能只选用类似净利润、销售额这样短期的财务会计绩效指标，还应当有反映企业长期利润增长的市场考核指标，如市场占有率、顾客满意度、产品研发周期、顾客增长率等。只有将科学的考核指标确定后，再结合定期的考核制度，才能对激励对象给出一个全方位的业绩考核成绩，以此作为授予股权激励或者行权的依据。

当然，考虑一份股权激励协议内容的精简性，要针对业绩考核单独制定《股权激励计划实施细则》或者《股权激励业绩考核细则》，以实现考核与股权激励协议的配套。

二、行权一定不能免费

股权激励的行权一般有三种方式：现金行权、无现金行权、无现金行权并出售。

现金行权与无现金行权比较容易理解，但是需要对无现金行权并出售的方式做一解释，所谓无现金行权并出售，是指激励对象决定立刻出售部分或者全部可行权的期权，以获得行权价与市场价之间的利润。当然该方式不涉及锁定期问题，出售涉及的税费问题由激励对象个人解决。

三种方式相比较而言，现金行权最直接、最方便，也对激励对象的绑定最强。只有现金行权才达到了激励对象与公司的进一步捆绑，形成激励对象与股东风险公担、利益共享机制。

举个例子。比如一家公司的股价为1元/股，老板授予经理10万股的业绩股份激励。规则可以这样设计，如果经理完成80%的业绩指标，买7万股送3万股；如果完成90%的业绩，买6万股送4万股；如果完成100%的业绩，买5万股送5万股；如果完成110%的业绩，买4万股送6万股；如果完成120%的业绩，买3万股送7万股。

三、一定要考虑激励对象的风险承受能力

为什么有的人能当老板，有的人只适合做个经理人，这和人品没关系，和能力也没有直接关系，但和对待风险的态度直接有关系。

经济学上将对待风险的态度分为三种：风险厌恶、风险中性、风险喜好。按照经济学的解释，经理人都是风险厌恶型的，他们害怕承担过高的风险，承担风险的能力较弱；而企业家至少是风险中性型的，他们承担风险的能力较强，也是愿意为追求高额利益而承担一定风险的；风险喜好的人多数都是投资家，他们为了追求暴利，甘愿承担风险。

要求激励对象现金行权是为了让其承担企业未来的一定风险，但风险一定不能太大，否则就与其风险厌恶的特征相悖，导致股权激励的失败。

四、报酬上一定要体现递延性

长期激励性报酬的本质就是它的递延性特征。报酬的递延性可以增加激励对象的“离职”成本。因此，现在的股权激励非常流行，“一次授予，多次加速行权”。

举个例子。大强公司授予王先生10万股的期权，等待期两年。行权期分别为第三年、第四年、第五年。这时有三种方式选择：第一种平均行权，三年分为3万股、3万股、4万股；第二种减速行权，三年分别行权5万股、3万股、2万股；第三种加速行权，三年分别为2万股、3万股、5万股。站在企业的角度讲，第三种方案更具约束与激励性。为什么这样讲，因为随着项目的推进，业绩的提升越来越难，可后面的行权股份却越来越多，只有激励对象更进一步地努力才有机会获得后面的行权。如果选择第二种减速行权方式，当王先生第三年行权了5万股期权后，外部环境变得更加恶劣，如果他想获得剩余5万股的期权，需要付出更大的努力，在这种情况下，王先生就有可能在第三年行权后放弃剩余的计划，选择离职。那对公司来讲，股权激励计划就是失败的！

五、报酬结构一定要合理

在激励对象的报酬结构中，基本工资、年度奖金和股权激励是最重要的组成部分。但是“给多少”，即报酬总量多少为宜；“怎么给”，即年薪、年终奖和股权激励的比例。

给多少的问题上把握一点，“总量要给够”，即给到激励对象在其他工作机会中所得到的最高报酬。怎么给的问题上，关键就需要把握好工资、年终奖和长期激励性报酬比例的“结构合理”。有两个报酬结构，即工资、年终奖和长期激励性报酬的比例，一个是2:2:1；另一个是1:3:10。哪一个更好呢？很多人认为第二个比例好。

这两个结构的差异在长期激励性报酬上。其实两种结构实际上都是合理的，主要看适用于什么样的企业。

比如，非上市的房地产公司没有几家做股权激励的，为什么呢？房地产企业的核心竞争力是两个关系：政府关系——涉及拿地、银行关系——涉及拿钱。但这两个核心资源基本都掌握在老板手里，因此房地产企业最需要激励的是老板，不是各部门经理。所以，我们看到的房地产公司基本上没有做股权激励的，都是选择“高工资+高年终奖”！而且即使要做股权激励，非上市房地产公司也选择采用2:2:1的报酬结构。对一个资产型的房地产公司来讲，拿出5%股份做激励已经是很大的份额了。

但是，对一个人力资本依附性强、创业性质浓、成长性好、资金门槛低的公司，比如一些培训公司、高新技术公司、软件公司，部门经理及技术性人才一定关注公司的长期增长性，他们就比较适合1：3：10的报酬结构。对一些人力依附性很强、成长性很好的公司可能1:3:10可能都不够合理，需要1:3:20的报酬结构。

六、一定要有退出机制

退出机制解决了激励股票的流通性问题。激励股票的流通性对于股权激励计划是否有效是至关重要的。对于上市公司而言，《公司法》规定，董事、监事、高级经理人员应当向公司申报所持有的本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级经理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。因此，法律对上市公司的股权激励对象退出机制设计了“有条件”地退出机制，可以不再自行设计。

但是，对于有限公司而言，《公司法》没有规定，因此在股权激励中为激励对象设计退出机制就显得尤为必要和重要了。

退出包含了主动退出与被动退出。对上市公司而言，激励对象股份可以自由处置，退出不是问题。但对有限公司而言，退出的股权激励计划中一定要设计激励对象退出的股权转让条款，赋予激励对象变现和退出的机会，同时配合约定大股东的优先购买与回购价格计算条款。强制出售条款避免了激励对象带着股权离开后，影响公司控制权安排、影响公司银行贷款或者股权融资，影响新进人员公司股权激励股份来源的确定。

总体而言，一款合格的股权激励一定要满足以上六个要点。但是一款优秀的股权激励就需要结合企业实际，综合股权激励多种模式。因此，没有一款万能的股权激励的产品适用于任何一家企业。选择股权激励计划只能“因人而异、因地制宜”！