一、定义
财税[2009]59号文件第一条第三项规定：“股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。”
二、税务处理方法
股权收购有二种处理方式，一是一般性税务处理，一是特殊性税务处理。
三、一般性税务处理的具体适用
企业股权收购应按以下规定处理：
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
四、特殊性税务处理的适用条件
适用特殊性税务处理的条件可以分为实体法条件与征管法条件。征管法要求另章说明，本部分主要说明实体法要求。
（一）境内股权收购适用特殊性税务处理的实体法条件
有五个条件，须同时满足：
(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
(2) 收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）跨境股权收购适用特殊性税务处理的额外条件
59号通知第7条规定，企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定：
（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（4）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
五、特殊性税务处理的具体适用
(一)政策规定
企业重组符合特殊性税务处理时，企业可以申请特殊性税务处理，经税务机关同意后，可以按以下规定进行税务处理。
(1)被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
(3)收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（二）涉及非股权支付情况下的税务处理
非股权支付应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。具体的计算公式为：
非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
六、示例
（一）示意图术语说明
企业重组用语比较生涩，为了便于理解，特以图示方式予以说明。
在下图中，Acquiring指收购企业，Target指被收购企业，也称目标企业，target stock指被收购企业股份， target shareholders 指被企业股东，acquiring stock指收购企业股票。
被收购企业股东持有被收购企业的股份的公允市场价值（FMV)￥1000，计税基础（TB)￥600，收购企业A完全以其自股票为对价收购被收购企业T，这一交易形式符合特殊性税务处理，收购完成后，重组交易的税收结果是：
（1）被收购企业股东不确认重组交易形成的收益；
（2）被收购企业股东确认持有的收购企业股票的计税基础是￥600；以及
（3）收购企业持有的被收购企业股份的计税基础是￥600。
例二
接例一，假设被收购企业转让的股份是其全部服份的70%，70%股份的公允市场价值（FMV)￥1000，计税基础（TB)￥600，其他同例一，则这一重组形式不符合“收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”条件，不符合特殊性税务处理条件，只能适用一般性税务处理。收购完成后，相应的税收结果是：
（1)被收购企业股东须确认重组收益￥400（1000-600=400）；
（2）被收购企业股东确认持有的收购企业股票的计税基础是￥1000；以及
（3）收购企业持有的被收购企业股份的计税基础是￥1000。
例三
接例一，假设收购企业支付的对价是现金￥200，其余是收购企业股份，则这一重组形式不符合“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”条件，不符合特殊性税务处理条件，只能适用一般性税务处理。收购完成后，相应的税收结果是：
（1)被收购企业股东须确认重组收益￥400（1000-600=400）；
（2）被收购企业股东确认持有的收购企业股票的计税基础是￥800（1000-200=800）；以及
（3）收购企业持有的被收购企业股份的计税基础是￥800。
例四
接例一，假设收购企业支付的对价是现金￥100，其余是收购企业股份，则这一重组形式符合“收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”条件，满足特殊性税务处理适用条件，适用特殊性税务处理。收购完成后，相应的税收结果是：
（1）被收购企业股东须确认重组收益￥40（1000-600）×（100÷1000）=40；
（2）被收购企业股东确认持有的收购企业股票的计税基础是￥540（600－600×100／1000=540）；以及
（3）收购企业持有的被收购企业股份的计税基础是￥640（600+40）。
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